Главная / Полезная информация / Процедура регистрации общества с ограниченной ответственностью

Процедура регистрации общества с ограниченной ответственностью

Регистрация организаций

Как мы уже сказали, организацию вы можете зарегистрировать самостоятельно или же через организацию, оказывающую такие услуги. Но прежде надо определиться, какое юридическое лицо вы хотите создать. Существуют различные организационно-правовые формы, но наиболее удобной для малого предприятия является общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Обществу с ограниченной ответственностью не нужно выпускать акции, не нужно публиковать баланс. Если сравнивать юридические лица с различными организационно-правовыми формами, то к ООО и его участникам (так Гражданский кодекс называет учредителей ООО) законодательство предъявляет минимальные требования и регистрация его достаточно проста.

Тем не менее есть ряд условий (создание уставного капитала, подготовка учредительных документов и т.п.), которые будущий участник общества должен выполнить. И если вы решили сами заняться регистрацией, то будьте готовы к тому, что у вас уйдет от одной до трех недель на различного рода формальности.

Этапы регистрации ООО:

определение юридического адреса;
оплата госпошлины;
заверение подписи у нотариуса;
оплата уставного капитала;
подготовка устава и других учредительных документов;
сдача документов в налоговую инспекцию на госрегистрацию;
получение свидетельства о государственной регистрации (отказ в государственной регистрации);
сдача документов на постановку на налоговый учет;
открытие расчетного счета в банке;
получение свидетельства о постановке на налоговый учет;
получение свидетельства о постановке на учет в Пенсионном фонде и других внебюджетных фондах.

Все желающие создать фирму сейчас освобождены от хождения по различным инстанциям.

Все необходимые документы для регистрации в различных органах нужно представлять в одну из налоговых инспекций.

Согласно Закону о государственной регистрации (от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ), налоговые органы должны самостоятельно разослать документы в Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, фонд медицинского страхования, органы статистики.

Определение юридического адреса

Адрес юридического лица указывается в его учредительных документах и в заявлении о государственной регистрации. В качестве адреса юридического лица может быть указан фактический адрес зданий и помещений, находящихся в собственности учредителей или арендованных ими.

Заверение подписи у нотариуса

Когда вы будете сдавать документы на регистрацию, в налоговой инспекции от вас потребуют нотариально заверенный образец подписи. Без него просто не примут документы. Нотариально заверить образцы подписи должны и ваши партнеры. Стоит эта услуга недорого.

Уплата госпошлины

За государственную регистрацию юридических лиц нужно уплатить государственную пошлину. Ее размер составляет 4000 рублей. Реквизиты, по которым нужно перечислять госпошлину, вам скажут в налоговом органе, который осуществляет регистрацию.

Оплата уставного капитала

У каждой организации должен быть уставный капитал. Уставный капитал вносят учредители организации. Его минимальный размер в настоящее время равен 100 минимальным размерам оплаты труда. Для определения величины уставного капитала минимальный размер оплаты труда принимается равным 100 рублей. Таким образом, величина капитала должна как минимум составить 10 000 рублей. (100 х 100). Эти 10 000 рублей. можно внести имуществом или деньгами.

Оплата уставного капитала имуществом. Оплатить уставный капитал можно практически любым имуществом. Обычно для этого используют ксерокс или компьютер. Чтобы доказать, что вы сформировали уставный капитал, покупать этот компьютер и нести его в налоговую инспекцию не нужно. Достаточно предъявить решение о формировании капитала путем внесения имущества, указать, что это за имущество и какова его стоимость. Это решение составляется учредителями в произвольной форме. Разумеется, имущество должно стоить не менее 10 000 рублей. Подтвердить это можно актом оценки, который составляется в произвольной форме.

Оплата уставного капитала деньгами. Перед регистрацией фирмы разрешается оплачивать 50 процентов уставного капитала. Вторую половину можно вносить уже после того, как фирму зарегистрируют. Таким образом, для того чтобы у вас приняли документы на регистрацию, вам нужно будет внести на расчетный счет как минимум 5000 рублей (10 000 рублей: 2). Впоследствии вы сможете распорядиться этими деньгами как сочтете нужным. Держать их на расчетном счете не требуется.

Но расчетный счет банк откроет только после того, как фирма будет создана. Куда же вносить деньги? Для этого предусмотрены так называемые временные счета. На временный расчетный счет вы можете класть деньги без ограничений, но перечислять их нельзя. Поэтому временные счета еще называют накопительными.

Для открытия временного расчетного счета не требуется наличие собственной печати. После регистрации и постановки на налоговый учет банк закрывает временный счет и открывает расчетный. На расчетный счет переходит вся сумма вкладов участников (учредителей), внесенная ими на временный (накопительный) счет. В банке вам скажут, какие нужны документы для открытия временного счета. Но обычно банки требуют лишь копии устава и учредительного договора либо решения о создании организации.

Подготовка устава и других учредительных документов

Определившись с юридическим адресом, начинайте готовить учредительные документы. Для государственной регистрации в налоговую инспекцию нужно сдать:

устав;
учредительный договор либо решение о создании юридического лица. Решение представляется в том случае, если участник один, а учредительный договор — если участников несколько;
заявление о постановке на налоговый учет.

Рассмотрим более подробно особенности каждого представляемого документа.

Учредительный договор. Учредительный договор составляется, если число участников юридического лица больше одного человека. В нем указывается полное наименование создаваемого юридического лица, количество всех присутствующих граждан, включая участников (учредителей). В повестке дня должны найти отражение вопросы, касающиеся состава участников, размера уставного капитала, избрания и утверждения директора и регистрации общества. В договоре необходимо указать физическое лицо, которое будет представлять все необходимые документы в соответствующие регистрирующие органы для регистрации юридического лица. Договор подписывается всеми участниками (учредителями) юридического лица.

Решение учредителя о создании юридического лица. Решение составляется, когда участником юридического лица является один человек. В решении указываются: полное наименование создаваемого юридического лица; полные сведения об участнике, включая фамилию, имя и отчество, дату рождения, паспортные данные, адрес проживания (прописки); учредительные документы (устав); назначение генерального директора; месторасположение постоянно действующего исполнительного органа юридического лица; размер уставного капитала и доля номинальной стоимости участника (учредителя).

Устав общества с ограниченной ответственностью (ООО). В соответствии с требованием пункта 2 статьи 12 Закона об ООО устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о его местонахождении;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества;
сведения о размере уставного капитала общества;
сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества;
сведения о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, которые участники посчитают необходимым внести в устав.

Сдача документов на госрегистрацию

После того как вы подготовили все документы, вам нужно заполнить заявление по форме, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Бланк заявления вам выдадут в налоговой инспекции. Оно состоит из трех страниц. Необходимо сдать все три страницы. Кроме того, у этой формы есть три приложения (страницы А, Б и В). В налоговую инспекцию надо представить только часть из них. Если учредителем является другая фирма, то заполните лист А. Если вы образуете фирму как частное лицо, то заполните лист Б. Лист В заполнять не следует. Это сделает налоговый инспектор.

Количество заявлений должно соответствовать числу участников (учредителей), так как на каждого участника заполняется отдельное заявление. В заявлении необходимо указать фамилии и ИНН участников, данные паспорта, адрес места жительства, размер вклада в уставный капитал, полное и сокращенное наименование юридического лица, нотариально заверенную подпись каждого участника.

Итак, в ваших руках пачка документов. Но прежде чем сдать их на регистрацию, позаботьтесь о том, чтобы каждый документ (включая заявление), содержащий более одного листа, был представлен в прошитом и пронумерованном виде. Количество листов заверяется подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа документа на месте его прошивки.

Не спешите ставить дату утверждения на уставе вашего будущего детища, поскольку представлять документы в налоговую инспекцию следует не позднее пяти рабочих дней после даты утверждения устава. Заранее узнайте приемные дни в налоговой инспекции, в которую собираетесь сдавать документы, определитесь с днем посещения и только после этого действуйте. Собранные документы можно сдать в отдел регистрации юридических лиц или отправить по почте с объявленной ценностью и описью вложения. Взамен принятого от вас пакета документов вам выдадут справку, в которой будут указаны все принятые от вас документы с указанием количества страниц каждого из них и даты их принятия.

Свидетельство о государственной регистрации вам должны выдать в течение пяти дней.

Открытие в банке расчетного счета

После того как вы получили на руки свидетельство о государственной регистрации и свидетельство о постановке на налоговый учет, пора открывать в банке расчетный счет. А если вы вносили уставный капитал деньгами и у вас уже открыт накопительный счет, то банк преобразует его в расчетный.

Условия расчетно-кассового обслуживания банк устанавливает самостоятельно. У большинства банков эта услуга платная. Причем оплата может быть установлена как в твердой ежемесячной сумме, так и в виде комиссионных за каждую банковскую операцию.

Документы, которые вы должны будете принести для открытия счета, каждый банк устанавливает сам. Однако в любом случае потребуются учредительные документы, нотариально заверенные подписи руководителя и главного бухгалтера и свидетельство о постановке на налоговый учет. О том, что вам открыли расчетный счет, вы должны сообщить в налоговую инспекцию.

Отказ в государственной регистрации

Иногда случается и такое, что вместо ожидаемых свидетельств — о государственной регистрации и о постановке на налоговый учет — заявителю приходит отказ. Но это как раз тот случай, когда срабатывает правило: если вам кажется, что все идет благополучно, значит, вы чего-то не заметили.

Дело в том, что отказ в государственной регистрации в качестве юридического лица допускается в трех случаях:

непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов;
представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
если регистрирующим органом внесена в Государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо, являющееся учредителем, находится в процессе ликвидации (п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц).

Иначе говоря, возможно три причины для отказа в государственной регистрации вашего будущего детища: если вы представили неполный пакет документов, либо вы его представили не туда, куда следует, либо юридическое лицо, являющееся вашим учредителем, не имеет на это права, так как находится в процессе ликвидации. Пунктом 2 статьи 23 Закона о государственной регистрации определено, что решение об отказе в государственной регистрации должно содержать ссылку на нарушения, указанные выше. Поэтому внимательно изучите основания для отказа, которые были приведены регистрирующим органом, и постарайтесь исправить ситуацию. Однако если вы убеждены, что все сделали правильно, решение об отказе в государственной регистрации можно обжаловать. Это допускает пункт 5 статьи 23 Закона о регистрации юридических лиц. Но вряд ли стоит пускаться на такой крайний шаг: судебное разбирательство отнимет у вас время и средства. Лучше все-таки попытаться исправить допущенные ошибки и подать документы на регистрацию еще раз.